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医疗器械注册公司
普通合伙人出资比例
来源: 医疗器械注册    日期: 2019-04-01    文字大小:      

以股权作为出资,就是把自己的股份转让出去,是股东将其持有的其他公司的股权转让给新设立的或者已存续的目标公司所有,对新公司而言,就是自己又扩大了资金和股权。如果公司章程对股东转让股权或股份有特别限制和要求的,股东以股权出资时,不得违反这些规定,这类股权同样不具备股权出资的适格性。大量虚增资本可能对多个公司债权人带来的损害,应当考虑从可转让性规制入手,限制股权再出资的比例,对股权再出资,设定一个递减的比例,使股东不至于以一个财产投资所产生的股权进行多重多次投资。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式,我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。


  一、股权出资的内涵

  所谓股权出资,是指股东或者发起人以其持有的其他公司的股权出资的方式。

  以股权作为出资,就是把自己的股份转让出去,是股东将其持有的其他公司的股权转让给新设立的或者已存续的目标公司所有,对新公司而言,就是自己又扩大了资金和股权。

  二、股权出资有哪些法律上的依据呢

  公司注册资本规定

  股东在中国境内设立的公司(以下称股权所在公司)股权出资。

  以股权出资的,该股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。

  在下面这几种情况下不能出资:

  (一)已被设立质权;

  (二)股权所在公司章程约定不得转让;

  (三)法律、行政法规或者国务院决定规定,股权所在公司股东转让股权应当报经批准而未经批准;

  (四)法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。

  三、股权出资的限制条件

  限制流通的股权包括受其他股东或审批机构意志、因现行法律规定的约束而受限制等类型。

  如《公司法》第七十一条规定有限责任公司的股权转让应经其他股东过半数通过。之所以如此规定,主要是考虑到有限责任公司具有一定的人合因素,为保障公司经营稳定而设。

  另一类是《公司法》和《证券法》对股份有限公司股权转让的限制,如《公司法》第一百四十一条规定的发起人持有的本公司的股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。如果公司章程对股东转让股权或股份有特别限制和要求的,股东以股权出资时,不得违反这些规定,这类股权同样不具备股权出资的适格性。第一百四十一条第1款关于股份有限公司发起人股份转让期限限制的规定,是因为发起人在股份公司中具有特殊地位,一方面为了保障公司成立初期的财产稳定,同时也避免发起人借设立公司损害其他股东利益。

  四、股权的出资比例有限制

  全体股东以股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额之和不得高于被投资公司注册资本的百分之七十。换句话说,全体股东的货币出资金额不得低于被投资公司注册资本的百分之三十。这表明,全部股东不可能全部以股权出资设立一家公司,必须有股东以货币出资,而且全体股东的货币出资金额不得低于公司注资资本的30%。

  五、股权出资的缴纳时间限制更严

  根据《公司法》的规定,公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司增加注册资本时,股东认缴新增资本的出资,依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

  但是,为了尽可能避免投资人因同一出资同时成为两家公司的股东,《股权出资登记管理办法》严格限制股权出资的缴纳时间,明确规定:公司设立时,投资人以股权出资的,自被投资公司成立之日起一年内,投资人应当实际缴纳,被投资公司应当办理实收资本变更登记。公司增加注册资本时,投资人以股权出资的,应当在被投资公司申请办理增加注册资本变更登记前实际缴纳。

  六、股权出资的法定程序

  根据《公司法》的规定,对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价;股东缴纳出资后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。股权作为非货币财产也必须履行上述程序。

  七、股权出资的缴纳办法

  根据《公司法》的规定,以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。股权作为非货币财产应当区分不同情形分别按照以下方式办理财产权的转移手续:

  (一)投资人在公司设立时,依法以股权出资的,被投资公司应当在申请办理设立登记时办理股权认缴出资的出资人姓名或者名称,以及出资额、出资方式和出资时间登记。投资人实际缴纳股权出资后,被投资公司应当申请办理实收资本变更登记,被投资公司属于有限责任公司或者以发起设立方式设立的股份有限公司的,还应当申请办理有关投资人实际缴纳出资额、出资时间等的变更登记。

  (二)投资人在公司增加注册资本时,以股权实际缴纳出资的,被投资公司应当申请办理注册资本和实收资本变更登记。被投资公司属于有限责任公司的,还应当申请办理有关投资人姓名或者名称,以及认缴和实际缴纳的出资额、出资时间等的变更登记。

  八、股权出资的价值和意义

  1、股权出资能够盘活股东将资本投入到公司而沉淀下来的静态资产,丰富了股权权能,增加了股权利用的渠道,同时降低了转让的交易成本,能有效调动投资人的积极性,促进投资。

  2、通过资本链条的纽带作用,股权出资可以在维系投资人对原有公司和产业的影响力控制力的同时,有利于公司扩大资本,实现投资向新的领域和产业转移。

  3、通过促进投资创业可以带动就业,减轻社会就业压力,实现经济稳定增长。

  4、为并购业务在并购贷款之外开辟了新的途径。

  5、利于企业改制、重组、上市,减少股权交易成本。

  企业改制重组和上市,都需大笔资金,现在用现有股权就能实现资产重组,《股权出资登记管理办法》的出台突破了股权出资的障碍。

  6、股权出资成为可能,意味着“虚拟资本”作为出资形式在制度上得到了保障,与其他实际资本一样可以成为投资载体,即投资的再投资。

  九、股权出资的负面价值

  1、股权出资的本质将一项财产进行多重投资,容易产生虚增资本的情况。

  大量虚增资本可能对多个公司债权人带来的损害,应当考虑从可转让性规制入手,限制股权再出资的比例,对股权再出资,设定一个递减的比例,使股东不至于以一个财产投资所产生的股权进行多重多次投资。

  2、注册资本的信用职能弱化,增加社会的交易成本。

  与存在股权出资的公司进行交易,该公司的信用与其他资产出资的公司状况相比,资本信用较差,毕竟股权价值是可变的、动态的,不易界定。因此,建议对股权出资在营业执照上进行公示记载,以提示交易相对方。

  3、以股权出资,使一般的公司具有了银行的资本派生功能,加重经济风险。

  银行资本派生功能的发挥受到一套完善而严格的监管体系的控制。一旦公司有了资本派生功能,将不可能建立一套有效的监控机制进行监管。如果某公司进行普遍的成倍的资本派生,一旦受到政策调整或行业风险,将会引发社会经济风险。因此,建议对同一公司的股权再出资比例进行必要的限制。

  4、容易导致损害小股东和债权人利益事件的发生。

  以股权出资并不增加社会的实际经济总量,且增加了交易成本,使公司变成具有资本派生功能的实体,也容易导致圈钱、洗钱的发生,或者利用股权出资恶意转移风险。因此,建议同一目标公司的股权不能都用来作为出资。

  5、股权出资的合法化也在另一层面上掩饰了恶意收购,目标公司在接受股权投资时应当谨慎。

  股权转让概念股日前成为难得的热点,泸天化、英力特等股票长势强劲,股权转让概念股受到场内外资金的追捧。这种类型的股票非常容易理解,首先概念股是指具有某种特别内涵的股票,而这一内涵通常会被作为选股和炒作的题材,成为股市的热点。

  概念股是与业绩股是一对相对概念。业绩股以良好业绩作为支撑,概念股则是依靠某种题材比如资产重组概念,高转送概念等支撑价格。例如互联网+,工业4.0,机器人,资产重组,一带一路等都称之为概念股。简单来说概念股就是对股票所在的行业经营业绩增长的提前炒作。

  对于上市公司而言,股权转让和举牌是两个概念,前者系主动的将股份转让给他人,后者系主动持有上市公司的股票超过5%。上市公司最严重组新规发布后,通过股权转让实现曲线上市的上市公司逐渐增多。

  那么,股权转让对公司股票来说有什么影响呢?多数情况下,上市公司把股权转让给有实力的股东,构成了股东的增持,属于重大利好。同时,公司持有股权转让将获得收益,公司业绩也将大增,也会对股价产生提振作用。

  分析人士指出,股权转让导致公司实际控制人发生改变的公司,一般情况下在二级市场容易受到资金关注。按照资本运作的模式,新股东在获得公司控制权之后,会加速资本运作,比如注入新股东旗下资产等。市场预期新股东的优质资产注入或使公司盈利能力提升,股价往往会提前反应。

  另一方面,有些股权转让协议价格较高的,也给二级市场资金参与提供了所谓的“安全垫”。随着行情的震荡反弹,股权转让概念股折溢价比例会出现变化,这也直接影响其内在这些概念股的想象空间。在此背景下,近期发布股权转让公告的公司股票值得重点关注。

  投资机会方面,建议从两条主线挖掘股权转让概念股的投资机会:

  1、关注股权转让公告后的套利效应,推荐正在实施(达成转让意向、签署转让协议)、高溢价转让、现价与转让价仍有较大差距的小市值个股。重点标的包括:科林环保(002499,股吧)、国栋建设、青松股份、宝莫股份等;

  2、关注存在股权转让预期的国企类个股,推荐市值较低、股权分散、近期涨幅不高的国企,优先考虑可能存在股权变更、近1年内有过重组失败的公司。重点标的包括:柳化股份(600423,股吧)、中基健康、天津普林(002134,股吧)等。

  随着证监会重组监管新规颁布,股权转让成了最好的借壳上市迂回方式,股权转让概念股一路高歌涨劲甚猛。下面我们就来介绍一些股权转让的股票。

  泸天化:大股东公开征集股权受让方,拟转让19.66%的股权。业内人士表示,此举有利于促进公司转型升级、可持续经营和改善上市公司法人治理结构的能力。

  四川双马:北京和谐恒源科技有限公司及其一致行动人天津赛克环合计以协议方式受让50.93%的(四川双马)股权,由于收购比例超过30%自动触发全面收购要约,要约收购的要约价格为8.09元/股。

  英力特:大股东英力特集团的控股股东国电电力(3.00 +0.00%)发展股份有限公司召开董事会会议,审议通过了《关于英力特集团转让英力特化工、英力特煤业相关资产的议案》,英力特集团拟以公开征集受让方的方式转让其全部持有的英力特51.25%股份,公司控制权将发生变更。

  乐通股份:协议转让价26.92元。新股东:深圳市大晟资产管理有限公司。周镇科为大晟资产实际控制人。上述转让完成后,大晟资产将成为公司第一大股东,周镇科将成为公司实际控制人。周镇科为上市公司大晟文化(69.66 +2.22%)(原宝诚股份,股票代码:600892)的实际控制人。周镇科此前通过股份转让形式入主宝诚股份,并对其进行重组 ,变更为文化行业公司。

  襄阳轴承:公司控股股东三环集团拟实行混合所有制改革相关事宜,可能导致公司实际控制人变更。而这也是继湖北能源去年易主央企之后,湖北省属国资的又一次大变革。

  香梨股份:公司间接控股股东新疆昌源水务集团有限公司(简称“昌源水务”)的控股股东中国水务投资有限公司(简称“中国水务”)于9月6日召开股东会,审议通过了相关议案,同意通过产权交易所将其所持有的昌源水务51%股权公开挂牌转让。经申请,公司股票自9月8日复牌。

  青松股份:公司控股股东、实际控制人柯维龙、持股5%以上股东柯维新及其他股东陈尚和、傅耿声等共计9名公司股东于9月12日与山西广佳汇企业管理咨询有限公司(简称“广佳汇”)签署了《股份转让协议》,拟向广佳汇转让上述股东直接持有公司股份合计4962.26万股,占公司总股本的12.86%,转让价格为11.79元/股,转让价款总额为5.85亿元。

  山西三维:由于受到市场环境、行业监管政策变化、部分标的资产无法按预期计划纳入重组范围等影响,公司决定终止此次重大资产重组事项。同日公司披露,山西路桥建设集团有限公司(简称“路桥集团”)将通过受让公司控股股东三维华邦100%股权的方式,成为上市公司的间接控股股东。

  大连电瓷:公司控股股东、实际控制人刘桂雪9月19日与阜宁稀土意隆磁材有限公司(以下简称“意隆磁材”)签署了《股份转让协议》,刘桂雪拟将其持有的大连电瓷股份4000万股,占公司总股本比例为19.61%,以28元/股(较上市公司前一交易日收盘价27.20元/股溢价2.94%)的价格协议转让给意隆磁材,转让总价款含税合计11.2亿元。本次协议转让完成后,刘桂雪持有公司股份数下降为1631万股,占公司总股本比例为8%;意隆磁材将持有大连电瓷4000万股,占公司股份总数的19.61%,成为公司控股股东;意隆磁材实际控制人的朱冠成及邱素珍将成为公司的实际控制人。

  深圳惠程:协议转让价19元。新股东:中驰极速及其一致行动人中源信,公司的实际控制人已变更为汪超涌先生和李亦非女士。已辟谣360借壳。

  栋梁新材:协议转让价32.49元。新股东:万邦德集团有限公司和原大股东股份相同,共同控制。栋梁新材原本拟以发行股份方式购买万邦德制药100%股权,同时募集配套资金。

  但由于该重大资产重组事项涉及环节较多,交易各方就重组所涉及的资金方案、盈利预测补偿方案及申报文件准备等相关事项或方案仍无法在规定期限内达成一致或协调完成,最终终止了上述重大资产重组事项。公开资料显示,万邦药业早前曾谋求在创业板上市,之后其IPO申请项目被证监会"终止审查

  运盛医疗:协议转让价15.7元。新股东:四川蓝润资产管理有限公司。蓝润资产成立于2014年3月,其控股股东为蓝润集团,实际控制人为戴学斌、董翔夫妇。蓝润集团是一家以房地产开发 为核心业务,同时以物业管理、能源化工等产业为重要组成部分的大型综合产业集团。截至2016年第一季度,蓝润集团的土地储备 量、累积开发量、累积管理物业等重要指标在四川房企中均名列前茅。此外,截至2015年12月31日,蓝润集团总资产为321.58亿元,净资产为106.38亿元;其2015年度实现营业收入20.98亿元,净利润13.40亿元。 对于此次受让股权的目的,蓝润资产表示,其主要目的是利用上市公司平台有效整合资源,增强上市公司核心竞争力,改善上市公司经营情况,同时认可并看好运盛医疗未来发展前景,通过此次股份转让,拟获取上市公司股权增值带来的投资收益。

  三爱富(13.86 ):协议转让价20.26元。新股东:中国文化产业发展集团公司。海华谊与公司、中国文发集团于8月5日签署了《重大资产重组框架协议》,上海华谊通过公开征集方式向意向受让方中国文发集团协议转让三爱富20%股份,并由上海华谊收购三爱富现有主要资产,由三爱富购买注入资产,通过实施重大资产出售和资产注入 ,促进三爱富实现转型发展。中国文发集团成立于2003年4月,注册资本为12亿元,其出资人为中国国新控股有限责任公司,实际控制人为国务院国资委。这也意味着,上述转让完成后,三爱富控股股东将由上海华谊变更为中国文发集团,实际控制人将由上海市国资委变更为国务院国资委。

  日海通讯:协议转让价27.18元。新股东:润达泰,实际控制人将由王文生变更为薛健。润达泰成立于今年6月29日,注册资本20亿元,其普通合伙人为上海锡玉翔投资有限公司,出资200万元,有限合伙人为润良泰,出资19.98亿元。润良泰则成立于2015年2月,注册资本90亿元,其执行事务合伙人也是上海锡玉翔,后者出资1000万元,润良泰的有限合伙人则包括华昇资管、双良科技、中裕投资、天硕投资、华有科技投资等,出资额分别为30亿、10亿、10亿、29.9亿和10亿元。这些合伙人中,华昇资管为上市公司永泰能源的子公司。

  对于入主后的计划,润达泰表示,未来12个月内,不排除对公司主营业务结构做出调整及补充,也有可能推出对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划;同时不排除进行股权收购、资产收购、发行股份购买资产等形式的并购重组。

  许多关注股市的朋友可能发现上市公司转让股权后股票会大涨。其实,这要看你买的是什么股票,是什么人要入股。如果股东是为了减持不良资产、或者是强势资金等优质资源进入,则是利好,如果是公司本身不好股东想早点出局规避风险则是利空。应该自己根据公司实际经营情况下定论。当然有些内部的实际情况是散户很难得知的,要么早点出局,要么保持信心。

  不难发现,自9月以来,股权转让概念开始在市场展露头角,之后在龙头股的带领下一路高歌。为什么股权转让概念股表现如此强劲呢?我们需要搞清上涨背后的逻辑。

  对于股权转让概念走强的逻辑,主要原因是今年以来,重组监管趋严,通过协议转让股权的上市公司数量明显增多,从严监管背景下股权转让成为“曲线救国”的“第三条道路”;9月9日证监会发布重大资产重组新规后,进一步抬高了借壳的门槛和“壳费”,使得产业资本需要支付更高的溢价,因此催生了二级市场潜在的优质类“壳”股的投资机会。

  市场人士认为,证监会发布重组新规,对借壳上市行为予以严格划定界限,重组借壳行为开始进入新一轮的博弈,目前市场仍处于存量资金博弈阶段,市场缺乏明确的方向性,而股权转让主题有望持续发酵。

  投资者参与的途径有两条,一个就是紧跟市场龙头,在龙头利好没有出尽之前积极参与。随着这个热点的发酵,股权转让的公司会越来越多,在公告后第一时间介入是一种不错的选择。还有一种办法就是根据股本机构,流通市值来寻找一些没有连续两年亏损,不会有退市风险警示的股票,将这些股票做成组合,打包买入,一旦其中的一只或者几只出现重组,组合就有机会获取较好的收益。

  而具体操作方面可以关注两点:

  1、关注股权转让公告后的套利效应,推荐正在实施(达成转让意向、签署转让协议)、高溢价转让、现价与转让价仍有较大差距的小市值个股;

  2、关注存在股权转让预期的国企类个股,推荐市值较低、股权分散、近期涨幅不高的国企,优先考虑可能存在股权变更、近1年内有过重组失败的公司。

  不管怎么说,目前的股权转让概念行情才开始逐步进入高潮,不会轻易结束。建议准备备战年底行情的投资者不要错过。

  许多股东会搞不清股权转让与股份转让的区别,虽只一字之差,意义却完全不相同。股权转让顾名思义就是股东转让其股权的行为,而股份转让是股份持有人让渡其股份的行为,一般表现形式为股票的转让。股权转让与股份转让在主体双方的权利义务关系等方面有区别,本文结合了公司股权股份转让过程中常见的问题进行比较分析。

  一、股权转让

  股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人,使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式,我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。股权转让包括有限责任公司的股权转让和股份有限公司的股权转让。

  二、股份转让

  股份转让是指股份有限公司股东将其股份转让给他人的行为。股份转让是股权转让的一种形式,所不同的是,股份转让针对的是股份有限公司的股权转让而言的。股份的自由转让是股份有限公司的固有特征。但股份的自由转让也并非绝对。

  三、两者的区别

  1、双方转让标的的称谓不同,因此主体双方的权利义务关系有区别。

  (1)有限责任公司转让股权实行严格的限制转让制度。对内主让与对外转让做了明显的区别:内部转让股权比较自由;对外转让股权实行严格限制,必须经全其他股东的过半数同意,经股东同意转让该股权,在同等情况下股东享有优先购买权,实行转让登记制度。

  (2)股份有限公司转让股权现对简单,实行自由转让。无论转让给内部股东还是外部投资者,都采取自由转让。但是《公司法》也对股份转让作了一定的限制:

  A、发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

  B、公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  C、公司不得收购本公司股份。但有《公司法》143条规定的除外。

  D、交易场所,股东转让其股份应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

  2、二者变更流程不同。

  (1)股权转让

  A、领取《公司变更登记申请表》(工商局办证大厅窗口领取);

  B、变更营业执照(填写公司变更表格,加盖公章,整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理);

  C、变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格,加盖公章,整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理);

  D、变更税务登记证(拿着税务变更通知单到税务局办理);

  E、变更银行信息(拿着银行变更通知单基本户开户银行办理);

  (2)股份转让

  《公司法》第144条规定:“ 股东转让其股份,必须在依法设立的证券交易场所进行”。股东转让其股份,应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

  3、两者实质不同,因此两者转让的行为不同。

  (1)有限责任公司的股权转让是不完全独立的自由转让,原因是除了具有资合性,还具有较强的人合性。也是由于较强的人和性,有限责任公司的转让具有一定的封闭性,即对内开放,对外限制。

  (2)股份有限公司的股份转让,股份有限公司的股份转让是独立的转让,其本质是股份有限公司是完全的资合性公司。

  A、记名股份的转让。《公司法》规定,记名股票,由股东由背书的方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。记名股票的转让,由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东大册。

  B、无记名股票的转让。由股东在依法设立的证券交易场所将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。

  C、上市股票的转让。我国法律规定,对于上市股票,通常将股票交由托管,股票买卖的交割通过证券经纪商进行,转让双方并不谋面,证券和资金从账簿上划拨。

  这是一个很典型的问题,很多创业者都会有困惑,实际上是公司引进投资人增资还是股东转让股权的区别。

  以增资的方式,新股东投资进入公司,实际增加了公司的资产,也可以同时增加注册资本,公司的股权结构也同时发生相应变化。

  如果是股东转让股权,则交易仅发生在原股东和新股东之间,股权结构也发生变化,但公司资产和注册资本不变。

  具体到你们公司情况看就是,如果公司估值100万,新进投资50万,如果采用增资方式,则新股东在公司中的股权比例为1/3,增资完成后公司的净资产会增加50万,注册资本也会发生相应变化,具体要根据公司原注册资本金额确定增加进入注册资本金额和资本公积金额。如果是转股方式则由原股东分别转让部分股权给新股东,共计出让50% 股权。

  两个方案如何选择?看此次变化是否要增加公司可用资金,如果要增加公司运营资金应当采用增资方式,否则可以采取股权转让方式。同时从纳税上值得注意,如果公司估值100万元已经高于原公司投资,则公司发生增值,此时采用股权转让方式,老股东实际上实现了部分投资盈利退出,应当缴纳个人所得税,增资则不发生个人所得税纳税义务。




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